张兰的俏江南已成往事，但9.8亿旧账仍未了-世界独家

界面新闻记者 | 卢奕贝

界面新闻编辑 | 牙韩翔

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(资料图)

“被资本算计了。”

3月18日晚间，在直播间高举麻六记酸辣粉的张兰，对其近期9.8亿元人民币的巨额欠债、美国公寓被拍卖、家族信托被击穿等消息进行了回应。她以一贯的“兰姐”姿态表示，“猪养肥了、狼就来了。（欠债）是CVC基金欠我的，我没欠任何人，我怎么会向黑恶势力低头？”

距离辞去俏江南一切职务10年之久后，这位创始人仍在为过去买单。

事情的缘由是，美国联邦地区法院3月3日归档的一份判决书显示，La Dolce Vita Fine Dining Company Limited（以下称“甜蜜生活美食有限公司”）胜诉张兰及其公司，张兰位于纽约西53街20号39A公寓将被拍卖，所得款项归甜蜜生活美食有限公司所有。判决书同时披露，张兰在与CVC公司的多番诉讼中败诉，共欠款项及利息1.42亿美元，折合人民币约为9.8亿元。

甜蜜生活美食有限公司的实控主体为私募股权公司CVC Capital Partners（以下简称“CVC”），为收购俏江南而设立。CVC得以获取张兰美国公寓的一个重要原因在于，这家公司抓住了她使用家族信托项下银行账户内资金用于自身购房的漏洞。

很显然，张兰在直播间里的一句“被资本算计了”无法解释清楚事情的全貌。

张兰在2000年创立了俏江南品牌，曾中标2008年北京奥运会、成为唯一的中餐服务商，负责为8个奥运竞赛场馆提供餐饮服务，一时风头无两。2008年，鼎晖投资以2亿元收购了俏江南10.53%股权，和张兰签下对赌协议，约定俏江南必须在2012年上市。

但张兰没有料到，2011年冲刺A股、2012年冲刺港股均不成功。雪上加霜的是，与鼎晖签订的对赌协议要求张兰高价回购股份，但彼时她无法履约，而CVC出现了。

2014年4月，CVC以2.5亿美元（约16亿人民币）收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权是张兰持有13.8%、员工持股3.5%。

屋漏偏逢连夜雨，行业洗牌加剧，俏江南自此一蹶不振，上市最终失败。但CVC收购资金是向6家外资银行贷款1.42亿美元得来的，俏江南业绩不振之下，CVC也无法按约定还贷。2019年4月，张兰在仲裁官司中败诉，被判决支付CVC基金1.42亿美元（约合人民币9.8亿元）及其利息。

2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰私人财产，2015年6月，银行团委托接管人保华公司接管了俏江南餐饮公司。

自此，开启了CVC与张兰间长达8年的纠缠。张兰指责CVC公司未经同意便将俏江南100%股权全部抵押，而CVC表示支付给俏江南的资金去向不明。

2015年，CVC先后从香港及新加坡法院拿到了针对张兰的财产冻结令；2019年4月，张兰在仲裁官司中败诉，被判决支付CVC基金1.42亿美元及其利息。但此时，张兰的资金已转移至家族信托账户内。

为了追讨欠款，CVC盯上了张兰在外海的家族信托，并成功将其击破。

张兰的家族信托是在CVC入局后成立的。2014年6月，张兰陆续从CVC公司用于收购俏江南的资金中拿出了1.42亿美元，设立了英属维尔京群岛公司 Success Elegant Trading Limited (下文简称”SETL”)，即其家族信托基金，托管人是中国台湾的亚洲信托，受益人是汪小菲及其子女。

家族信托是一种富人的财富管理方式，它的主要目的是“风险隔离”。

具体的操作方法是，家族信托要求资产的所有权与收益权相分离，富人一旦把资产委托给信托公司打理，该资产的所有权就不再归他本人，但相应的收益依然根据他的意愿收取和分配。

离岸家族信托可以起到避免企业经营风险、婚姻风险而出现财富分割的问题，如果他离婚分割财产、意外死亡或债务追偿，资金将独立存在，不受影响。

但要实现这一切，就需要确保信托财产的独立性，委托人的权利边界问题。而张兰所委托的家族信托之所以能够被CVC通过法院将“隔离层”击破，就在于她家族信托下的财产实际权利人为委托人，而非托管人。

换句话说，委托之后，张兰仍然把家族信托当成自己的钱包在使用。

她的官司辗转经历了中国香港、新加坡和美国法院，上述美国法院判决书便是衍生自新加坡高等法院。

2022年11月2日，新加坡高等法院在判决中明确了张兰所设立的家族信托项下资金的实际权利人为张兰，甜蜜生活公司作为张兰的债权人有权对该等资金进行追索。

新加坡高等法院的判决理由便包括：

1、在家族信托成立后张兰仍能用账户内资金买房；

2、此前官司做出对张兰的财产冻结令后，张兰急于转移家族信托内资金；

3、张兰代理人向家族信托资金所在银行发邮件时提及有关银行账户为张兰所有。

具体而言，2014年9月和2015年2月，张兰未明示原因，分两次要求瑞士信贷银行转移300万美元及300万人民币；2014年11月26日，德意志银行账户有一笔资金转出，而这笔支出正是用来购买张兰在纽约的公寓。

也就是说，法院认为张兰的离岸家族信托被认定为其个人财产，从而失去了财产保全功能——其家族信托被击穿，无法发挥信托的风险隔离功能。

“家族信托本质上是一个合约，是委托人委托受托人去管理一定体量的资产（通常在1000万以上），该资产会被放在一个托管账户，而账户是受监管的。”资深金融管理从业者Markov Ma告诉界面新闻。因而张兰使用家族信托资金会被CVC公司查出端倪，从而给予致命一击。

而上述判决显示，目前其家族信托账户中仍有0.55亿美元（约3.8亿人民币），在房产被执行后，此部分资产或亦将不保。

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